基因石被毁，不料基因石能量逸出，飘散到地球各处，引发了异常现象：森林树木变得更茂密，湖泊海洋闪发着光，电力强化导致设备爆炸。由于基因源事故，武装战士变成变形机甲、生物进化为虫族、浩肯星人异化为变异战士，故事从变形机甲、机甲兽和变异战士三方之间的斗争展开。
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爱丽儿是海中一条自由自在的小美人鱼，她向往自由，海底的世界似乎她看得有点厌了。这天，她突发奇想，想冲出海底，看看陆上精彩的世界。于是，她就真的冲破了美人鱼的限制，浮上了海面。当她看到了英俊的王子时，她彻底被征服了。为了能和王子相爱，小美人鱼爱丽儿决定以自己美丽的歌声为代价，换取一双平常人类女子的腿。在好朋友的支持和鼓励下，爱丽儿不顾一切向着自己的梦想出发！
这部电影讲述了街头艺人弗雷德和他的猫塔比·麦克塔特的故事。他们过着在伦敦街头唱歌、为观众带来欢乐的幸福生活。一天，弗雷德在追赶小偷时摔断了腿，被救护车迅速送走。独自留在城市街头的弗雷德的猫咪将会面临怎样的命运呢？
