这部情色喜剧描绘了一个丧失男性功能的男人的悲伤和天马行空的想象力。主人公是一位年迈的流浪汉，他爱上了一个在公园长椅上打盹的女孩。为了让这最后的爱情成真，老人想出了一个异想天开的主意。于是，一个女孩的神秘命运就此展开——据说她只要睡觉就能致富。
郊外的狗牙山上，高佬、病甩毛（郑则仕 饰）和矮脚虎等五个游手好闲的流氓终日偷鸡摸狗，好不逍遥得意。近来天气晴好，阿华与阿玲（庄静而 饰）兄妹唤上三名青春朋友，一同去狗牙山露营，在露营地，阿玲被矮脚虎一伙撞见，后者遂其歹意，但碍于阿华在场不能得逞。但不该发生的事情还是发生了，阿玲在河边遭矮脚虎等人强暴，阿华操起斧头追凶，却惨遭流氓们算计，惨死山中。虽有当地村长包庇，但这伙流氓仍被警方拘捕，可阿玲受辱后精神错乱，已没有指认罪犯的能力，于是恶徒得以逍遥法外，出面作证的村民也遭到毒打。此时家中的玲父为一双子女的遭遇痛彻心扉，决定要靠自己的双手惩治凶手！
小六长期卧底在卧底毒贩张克帆的组织里，一天当张在交易时，陈港姐长率领大队人马赶到，错手杀死强，小六才得以脱离卧底生涯，准备携子共享天，不料六郤在此时遭到莫名杀害
只为了男人的快乐而走的路？本片展现了情色电影界生存和奋斗的世相。大学电影导演专业毕业却一直苦于才能无发挥机会的正奎（赵在烷饰）看到一家电影制作公司的关于即将开拍的电影《只有四个男人》的导演招聘广告，而这部电影是他知道以久的根据名作改编，剧本非常不错，于是他兴致勃勃地去参加面试。正奎顺利进入公司，不过被告知要执导的不是《只有四个男人》，而是《性感男孩》——一部实实在在的情色电影。无可奈何的正奎只有接受这个事实，千方百计想把电影拍得精彩。女主角莎冰（郑素珍饰）也是新丁，念对白的时候频频出错，NG不断，迫于公司节约成本的压力，正奎唯有苦口婆心地手把手教其演戏，剧组人员们更是要么懒洋洋地提不起劲，令其精神抖擞的也只有盯着裸露场面拍摄的时候。孤立无援的正奎用自己对电影事业真挚的热爱之心和认真的工作态度感染着身边的每一个同事，莎冰对其心生爱慕之情。一次工作聚餐后...
阿青的太太阿玉怀胎十月,终于生下一个女儿,孩子长大后行为怪异,暴戾,给家中带来不少麻烦,原来是色鬼阿洪上了女孩身上,要借此向道士阿刘报仇,结果引起一场恶斗,但邪终不能胜正,恶鬼阿洪被刘道士收服而阿青一家人得以安宁.
「三级蔷薇之恋」其实是借劳伦斯之「查泰莱夫人的情人」式的故事，写一个女子因丈夫残废，而她性欲难熬。以及心理矛盾，道德的抑制等等……
本片是香港导演陈果妓女三部曲最后一部（《榴莲飘飘》，《香港有个荷里活》），本片讲述了一个奇特的妓女在香港的一条船上生活的故事。她有着超乎常人的性欲和三个丈夫，她将自己地献身于她的工作。用性来讽刺时代，这部电影充满了强烈的欲望。
